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我国独立董事制度存在的问题及对策研究

李静  
【摘要】: 随着资本市场的迅速发展,上市公司日益增多,中小投资者以购买股票的形式进入公司成为股东,由于我国上市公司大多数是由国有企业改制而上市的,公司中法人治理结构存在严重缺陷,“一股独大”和“内部人控制”现象严重,中小投资者的合法权益得不到保障。为了改善我国上市公司治理结构的缺陷,完善公司中的法人治理结构,我国证监会借鉴西方发达国家的经验于2001年8月16日,发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,正式引入独立董事制度。 独立董事制度发源于美国,我国引入独立董事制度的目的主要是用来制衡控股股东,保护公司的整体利益,特别是中小股东的合法权益。几年来,独立董事制度的实施尽管对我国上市公司的治理起到一定的推进作用,保障了公司决策的公正性和准确性,减少了公司重大决策的失误,在一定程度上保护了上市公司中小股东的权益。但是,最近一些上市公司的财务丑闻的曝光,继而引发了一系列的独立董事案件:号称我国独立董事第一大案的“郑百文”事件;“乐山电力”独立董事在置疑公司频繁的担保行为与巨大的担保金额的情况下,要求聘请中介机构进行调查受阻;“新疆屯河”两名独立董事在对公司关联交易提出反对意见后辞职;“伊利牛奶”出现了独立董事被公司管理层罢免的事件,导致了我国学术界对独立董事制度实施效果的质疑。 本文将从分析我国独立董事制度的产生背景出发,结合独立董事制度现状,从独立董事制度内在结构设计本身以及其运行环境对该制度的影响两方面找出我国独立董事制度存在的问题,并针对提出的问题对我国的独立董事制度体系进行了重新构建,提出把独立董事从上市公司中剥离出来,成立独立董事协会以及构建独立董事人才库网络平台,使独立董事由产生、激励约束直到最后退出都真正的独立于上市公司之外的构想。另外,本文还针对我国独立董事法律环境的缺失,提出了完善我国独立董事法律保护机制以及建立独立董事责任保险制度的建议,希望能够对我国独立董事制度的发展起到一定的推进作用。


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