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万科宝能之争中独立董事的作用分析

陈美芳  
【摘要】:自2015年1月开始,宝能系旗下的前海人寿与钜盛华对万科A进行买进。至2015年7月10日,宝能系所持万科A的股份达到了5%。之后,宝能系频繁对万科进行举牌(1),“万科宝能之争”拉响了号角。万科为了应对宝能系的野蛮入侵,进行了一系列的自救行为,最后打算引入深圳地铁集团应对宝能系的强势攻击。2016年6月17日,万科举行董事会会议,此次针对如何引入深圳地铁计划进行讨论,而后进行表决。这次董事会会议上,万科独立董事张利平因其所在的黑石公司和他所担任独立董事的万科公司存在着潜在利益关系,提出在会议表决时进行回避。此举引发了万科与华润之间的“分母之争”,同时也引起了大家对独立董事的关注。许多人认为独立董事张利平犯了“独董不独”的大忌,但也有人为张利平正声,觉得张利平的行为是合规的,且不违背独立董事的“独立性”。万科独立董事的另外一位独立董事华生,在此次事件中被称为“跳出来的不断发声”,大家对独立董事华生的表现也是议论纷纷。有的人认为华生的发声泄露了公司的机密,应追究其发言的合法性;但也有人认为华生的行为维护了市场信息披露的公平公正性,保护了市场信息披露的透明性,其履行了作为一名独立董事应有的职责。独立董事制度引入中国也有十余年的发展历史了,而其在我国的公司治理中作用发挥地如何呢?难道真的是人们所说的“花瓶董事”,一无是处?本文采取案例分析法,通过剖析万科宝能之争中万科独立董事的表现及作用,以个案视角管窥独立董事在我国的作用。本文首先对独立董事概念及其发展进行介绍,并对我国独立董事的引入与发展进行简单叙述。本文接着对独立董事的职能进行介绍。有些学者以为,监督和咨询建议的作用是独立董事的唯一职能,而本文的观点为:独立董事具备三大职能,分别为监督职能、咨询建议职能与决策职能。本文认为决策职能是独立董事的重要职能,如果没有决策职能,那么独立董事的优势便不能发挥出来。再次,为了让大家更好地了解此次事件,本文对万科宝能事件的主要经过进行简单介绍。本文研究的“万科宝能之争”按事件发展的性质大致可以分为四个阶段:宝能系进攻万科;万科争取支持者;万科欲与深圳地铁重组促使原大股东的加入;最后华润与宝能结为联盟。下面便进入了对万科独立董事的介绍及对万科独立董事在此事件中的表现进行分析。万科在万科宝能之争这段期间有四名独立董事,除了在此次事件中表现得引人注目的华生和张利平,另外两位独董是海闻与罗君美。本文主要对此次事件中具有争议性的独立董事张利平与华生进行介绍与分析,分析独立董事张利平与华生在万科宝能之争中的表现与作用。万科独立董事在万科宝能之争中起到了重要作用,对公司的决策水平有着很大的提升作用,监督了管理层与大股东的行为,为万科提供了有利建议。万科独立董事在发挥作用后给万科带来了积极的结果,本文主要叙述了三个结果,分别为:使万科宝能之争事件变得更加透明;中小股东的利益获得了保护;董事会未被大股东所绑架。2017年1月,华润公司将其在万科的股权转让给深圳地铁集团,由于这次股权受让而让深圳地铁集团成为万科第二大股东;2017年6月9日,中国恒大发布公告称其将所拥有的15.53亿万科A股转让给深圳地铁集团,深圳地铁集团此次受让恒大所持万科股份后,成为了万科第一大股东(1);2017年6月21日,万科发布公告称,公司将于6月30日举行年度股东大会,进行董事会、监事会换届选举。并公布了董事会成员候选名单,而在名单中万科董事长那一栏已不再是王石的名字。历经两年多的“万科宝能之争”终于落下帷幕,万科宝能之争以深圳地铁集团的入驻与王石的“谢幕”为结局。虽然万科宝能之争平息了,但研究万科宝能之争中有关独立董事在此期间的表现却具有深远意义。通过对万科宝能之争中万科独立董事的作用分析,我们得出了相关的研究结论:独立董事在万科宝能之争中起到了重要作用;万科独立董事选聘程序存有不合理之处;大众对独立董事制度的了解不够深入;华生是中国独立董事制度下特别的存在。通过研究结论,我们得出了相关研究启示,主要有三点,分别为:独立董事的设立非众人所说的那样流于形式;独立董事完全可以利用自己的专长积极发挥作用;独立董事的提名来源不同可能是影响其作用发挥的因素之一。


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