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股东大会决议瑕疵法律问题研究

陈良军  
【摘要】:随着经济的发展和资本市场的繁荣,股份公司的地位越来越重要,已经成为市场经济发展不可或缺的参与者。然而随着股份公司的发展,股东大会日益成为股份有限公司权力斗争和利益争夺的主要场所,因为股东大会决议瑕疵产生的纠纷也不断增多。为适应社会经济发展的需要,与国际公司立法接轨,2005年立法机关对我国的公司法进行修改时,也将股东大会决议瑕疵的立法内容进行了丰富和完善,在第一章总则中的第22条专门集中规定股东大会决议瑕疵制度。虽然说新公司法对股东大会决议瑕疵的规定取得了明显的进步,具有较强的可操作性。但是新公司法对股东大会决议瑕疵的相关规定还不够细化,有待进一步研究。为了适应公司发展的需要,妥善解决股东大会决议瑕疵纠纷,平衡公司中各方之间的利益关系,本文选择股东大会决议瑕疵法律问题研究为论题,带着我国公司法中股东大会决议瑕疵规定存在的问题,在借鉴其他国家立法经验的基础上,运用民商法的基本理论对股东大会决议瑕疵涉及的私法问题进行全面、深入分析,并在此基础上对我国公司立法提出进一步完善的建议。 在论文的结构上,本文除了导论和结论外,文章的主体分为四章。 第一章是对股东大会决议的基本理论进行研究,为下文分析研究股东大会决议瑕疵的类型及其法律后果奠定基础。本章内容首先分析了公司的本质及其组织机构,并在此基础上肯定了股东大会仍然是形成股份有限公司内部意思的权力中心,处于公司组织机构的核心地位。在明确了股东大会在股份有限公司中的重要地位之后,进一步分析了股东大会的召开程序和议事规则,并在此基础上引出了本文的研究对象——股东大会决议。接下来的内容又在对现有关于股东大会决议本质的学说进行归纳分析的基础上指出股东大会决议是股份有限公司的内部意思,这种内部意思法律本质属于决议型法律行为。在明确了股东大会决议的法律本质之后,又对股东大会决议效力的形成、股东大会决议对内和对外两种效力进行了分析。 第二章是对股东大会决议瑕疵内容的研究,是本文的一个重点。本章内容首先对股东大会决议瑕疵的概念进行界定,并在明确股东大会决议瑕疵概念的基础上对股东大会决议瑕疵进行了类型化研究,指出成立瑕疵和效力瑕疵是股东大会决议瑕疵的一个重要分类,并作为下文分析研究股东大会决议瑕疵的基础。接下来的内容对具有代表性的大陆法系国家、地区和英美法系国家关于股东大会决议的立法规定进行了考察。在了解了其他国家关于股东大会决议的立法规定之后,区分成立瑕疵和效力瑕疵详细研究股东大会决议瑕疵的具体内容。在对股东大会决议成立瑕疵研究时,按照股东大会召开的过程和股东大会决议形成的方式,深入各个程序环节分析可能存在股东大会决议成立瑕疵。在对股东大会决议效力瑕疵研究时,按照法律效力是法律对法律行为价值判断这一理念,全面分析了可能影响股东大会决议内容生效的关于法律行为效力的一般性规定、公司法和公司章程中对股东大会决议内容效力的特殊规定。 第三章是对股东大会决议瑕疵纠纷解决的研究,可以说是本研究成果的一个重点,同时又是亮点。本章内容首先对股东大会决议瑕疵纠纷解决的方式进行分析和论述,认为应当建立起以民事诉讼解决方式为主导,以非诉讼解决方式为补充的股东大会决议瑕疵纠纷解决的完整体系,并对股东大会决议瑕疵纠纷非诉解决方式进行尝试性探讨。在肯定了民事诉讼作为股东大会决议瑕疵纠纷的主要解决方式之后,接下来的内容又从股东大会决议瑕疵诉讼当事人、股东大会决议瑕疵诉讼担保、提起股东大会决议瑕疵诉讼的时间限制和股东大会决议瑕疵诉讼的法律后果四个方面对股东大会决议瑕疵诉讼中的法律问题进行全面而深入的论述,并提出一些创造性观点。 第四章是对我国公司法和公司法司法解释四(草稿)中关于股东大会决议瑕疵规定的分析和完善建议。本章内容首先分析了我国新旧公司法中关于股东大会决议瑕疵的规定,并指出我国公司法对股东大会决议瑕疵规定的不足。接下来的内容又分析了公司法司法解释四(草稿)中关于股东大会决议瑕疵处理的具体规定。在对我国公司立法和公司法司法解释四(草稿)中关于股东大会决议瑕疵的规定进行分析之后,针对公司法和公司法司法解释四(草稿)中对股东大会决议瑕疵规定存在的问题,以前文对股东大会决议瑕疵及其纠纷解决方式的分析研究为基础,对完善我国公司立法中关于股东大会决议瑕疵的规定提出合理化建议。


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