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公司登记法律制度研究

李克武  
【摘要】:公司登记(Company Registration)是指公司登记机关根据登记申请人的申请,经依法审核,将法定应予登记的事项登载于公司登记簿上并予以公示的法律制度。公司登记直接关涉公司作为法律主体的存亡,直接关涉公司的行为能力范围,也直接关涉公司的诉讼地位之确定,因而直接关涉市场交易之秩序和交易之安全。公司登记法律制度应当属于民商法律制度的范畴,但与行政法、经济法有着密切的联系,同时,又具有较强的程序性色彩。研究公司登记法律制度不仅具有重要的理论价值,也具有很强的实践意义,同时还可以为我国完善公司登记立法及至整个商事登记立法提供参考。然而,在国内外,特别是在我国大陆地区,至今为止,对公司登记法律制度问题的研究总体上是很不足的,已有的研究只限于一般性简单介绍,重复者居多,明显缺乏深度、广度和系统性。这不仅影响了相应立法的科学性,更导致了公司登记实践和相关司法实践的种种困惑和混乱。系统、深入研究公司登记法律制度,可谓迫在眉睫。本文本着系统研究、突出重点、力求创新的原则,主要是采用了比较研究的方法,对公司登记制度,特别是我国的公司登记制度进行了较为全面的深入的研究。 全文由导论和六章构成,约十五万字。 在导论部分,主要回顾了公司登记发展的历史,研究了公司登记的内涵、外延、特点及其与相关概念的联系和区别。公司登记的实践可以追溯到欧洲中世纪时期的“商人登记制度”,但真正现代意义的公司登记是从1861年《普通德意志商法典》开始的。我国最早的公司登记出现于清末,到1937年国民政府颁布商业登记法,建立起现代公司登记制度。新中国的公司登记制度经历了从无到有的过程,至今尚不成熟。根据不同标准可以对公司登记作不同分类,其中最为重要的被各国立法予以采纳的分类是将公司登记分为设立登记、变更登记和注销登记三种。公司登记与商事登记存在密切联系,但又有别于商事登记,具有独立的价值。公司登记法的独立是现代社会发展的趋势,是公司制度极端重要性的体现。 第一章是对公司登记立法价值取向的研究。该章首先分析了法的价值体系的各构成要素,认为根据公司登记立法的特性,公司登记立法的基本价值取向选择应当是安全和效率。但安全与效率往往存在冲突,需要在公司登记立法中进行协调。具体就我国的公司登记立法的价值取向选择而言,应当是以安全为基础,


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