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上市公司股东知情权研究

蓝寿荣  
【摘要】:证券市场信息披露制度,经过几十年的演进,已经越来越完善,但是上市公司虚假陈述等事件仍然层出不穷。本文认为,问题的症结并不在于信息披露制度本身,而是信息披露制度在历史上和现实中主要是作为监管手段来看待和运用的,也就是说主要是从监管者角度来看待问题的。如果从股东视角看待这一问题,会发现证券市场的信息披露不实行为是对股东知情权的侵犯。 本文提出股东知情权的概念,即股东知情权是指股东知悉公司相关信息的权利。初步勾勒出包括股东权理论、知情权理论、有效市场假设理论和信息不对称理论、内幕交易理论和欺诈市场理论等组成的股东知情权理论基础。 本文重点研究了股东知情权的基本内容。股东有权从上市公司得知全部所需的信息,必须具有客观性、一致性和规范性。上市公司披露的信息必须准确无误,不得以模糊不清的语言使公众对其公布的信息产生误解。股东得知的信息应为上市公司依法发布的完整、全面的有关信息。股东知情权与商业秘密保护之间的冲突是权利界定的问题。股东有权及时知悉上市公司发生的应披露的信息,包括使用简便的方式获知该信息,该信息没有被少数人事先利用,所有股东可以同时获取该信息。 本文还重点研究了保护股东知情权的股东查阅账簿制度、信息披露制度、证券信用制度等管理制度。股东查阅账簿制度,含有权利主体的设立资格、上市公司的保存账簿和证明股东不合理需求的义务、查阅账簿的客体规范和程序规范等内容。本文特别强调了建设证券信用制度在保护股东知情权中的作用,提出要正确处理政府在证券市场中的角色定位、建设科学的处理证券市场问题的机制、健全失信惩罚制度、建立个人信用制度等。其中,上市公司的失信行为,很大程度上都可以归结为有关人员的失信行为。借鉴美国个人信用制度,可以为完善我国信用制度提供一些有益的经验。 本文还探讨了侵犯股东知情权的法律责任制度,涉及侵犯股东知情权的行为性质、主体资格认定、归责原则、因果关系及其诉讼机制等法律责任和程序问题。 在研究了股东知情权内容之后,说明建立上市公司股东知情权制度的目的还是落脚到保护投资者权益这一证券市场发展的永恒主题上。


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