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论有限责任公司瑕疵股权转让合同法律效力

陆白灵  
【摘要】:股权是公司设立的基本元素之一,是公司成立的基础。股权则是由出资人的出资形成的,股权是否完整直接取决于出资人是否按时足额出资。但是在司法实践中,出资瑕疵在各国的司法实践中普遍存在,即便对于出资进行可严格的规定,但是出资瑕疵仍然是屡禁不止。出资瑕疵直接导致了瑕疵股权的产生。在我国经济飞速发展的今天,投资行为大量存在,各种公司的股权转让频繁,由瑕疵股权转让而引起的纠纷也不胜枚举。由于我国相关公司立法对于瑕疵股权转让的规定的缺失,法官在审理瑕疵股权纠纷案件之时,没有相关规定,同时每个法官对于瑕疵股权转让合同法律效力的认识不同,使得在不同省市之间,同类型案件产生了不同的判决结果,这不仅不利于股东与公司利益的维护,同时也损害了法律的统一性与权威性,不利于我国法制的发展。因而,对于瑕疵股权转让合同法律效力的认定的研究和探讨是必要的,也是可行的。 本文除去引言和结束语、致谢,共分为四个部分。 第一部分,瑕疵股权的界定。这部分首先对于瑕疵股权的定义进行界定,与股权的定义相比较,在股权定义的基础之上对瑕疵股权加以定义。其次,阐述了瑕疵股权的特征,由于瑕疵股权本身是有出资瑕疵所引起的不完整的股权,因而其特征不同于一般股权,存在着其特殊性。最后,在对于瑕疵股权形成原因的简要分析之后,在此分析的基础之上对瑕疵股权进行分类。 第二部分,瑕疵股权转让合同法律效力的不同观点评析。该部分先对瑕疵股权转让合同的法律效力认定的四种学说即有效说、无效说、区别说和可撤销说,加以介绍,并对这四种学说加以评析,找出这四种学说的优缺点,取其精华去其糟粕。 第三部分,瑕疵股权转让合同法律效力认定的原则。该部分是基于对于上述学说评析的基础上提出的在认定瑕疵股权转让合同法律效力时所应遵循的原则。本文提出了四个原则,即当事人意思自治原则、坚持公司资本三原则、有限责任公司人合性的遵循以及维护商事交易安全与效率原则。 第四部分,瑕疵股权转让合同法律效力认定的几种情形。该部分将瑕疵股权转让合同法律效力认定的几种情形进行了阐述,并分析了在这几种情形之下瑕疵股权转让合同的法律效力。不同情形之下瑕疵股权转让合同法律效力不同。


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