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论关联公司人格混同中法人人格否认制度的适用

叶超  
【摘要】:关联公司越来越多的存在于当今的市场经济中,关联公司之间随意转移资产以逃避合同约定或者法律规定义务的行为也越来越多,为了保障债权人和国家的利益,我们对关联公司人格混同的行为不能熟视无睹,本文正是探讨这个问题的解决之道,最高人民法院也及时发布了否认人格混同后关联公司法人人格的第十五号指导案例。关联公司之间对债务承担连带清偿责任正是案件的指导性所在,但是法官对于《公司法》第20条第3款的运用和“参照”一说却存在着很大的争议,并不能服众,更不能笼统地指导相似案件中法律的运用。我国公司法中规定的法人人格否认制度属于传统的法人人格否认制度,除了《公司法》第20条,再也没有其他的法条、法律、司法解释和具体的操作标准对我国的法人人格否认制度进行规范。《公司法》第20条第3款规定的行为主体、责任承担主体以及保护原则等方面都和指导案例中的情形不一致。无论采用什么解释,都不能将传统的法人格否认制度的行为主体即滥用公司独立地位和股东有限责任的股东解释为关联公司;案例中不追究控制股东责任只追究关联公司责任的审判结果与我国法人人格否认制度追究股东责任也不相符。所以,否认人格混同关联公司间的法人人格并不适用于我国法律明文规定的法人人格否认制度。本文在完善法人人格否认制度中提出了不同的路径:可以在现有的法人人格否认制度基础上,通过对法律的解释并配以低位阶的操作规定来发展这个制度;可以大刀阔斧的改变法人人格否认制度总括性条款,扩大适用主体,增加维护公平正义的立法目的等修改我国的法人人格否认制度;也可以对法人人格否认制度之特殊类型反向刺破和三角刺破进行立法,以体系性的立法为指导思想,达到法人人格否认制度之发展。第一部分,介绍了最高人民法院第十五号指导案例的具体案情;回顾了法官判令关联公司对债权人承担连带责任,驳回股东承担责任的诉讼请求的判决;介绍了法官认定三家公司系关联公司且构成人格混同以及判决三家关联公司承担连带责的法律依据及说理。第二部分,论述了案件包含的基础理论,介绍了传统法人人格否认制度及适用情形;指出关联公司人格混同的混同主体、违反的法律原则以及混淆的效果和传统否认法人人格制度的不同,得出关联公司人格混同不适用传统的法人人格否认制度的结论;最后论述了否认人格混同关联公司的法人人格是对传统法人人格否认制度的发展。第三部分,从指导案例争论焦点出发,论述了关联公司的认定标准以及关联公司构成人格混同的标准;然后介绍了学者对本案例适用法条的不同看法;最后探讨本案不适用我国现行公司法人人格否认制度的原因。第四部分,介绍国外反向刺破理论和三角刺破理论,甄选符合我国实情的理论,从立法上对我国法人格否认制度进行完善;然后提出了修改公司法关于法人格否认制度总括性条款的建议和增加滥用关联公司法人人格及具体表现的法律解释的建议;最后提出了否认人格混同的关联公司法人人格的适用标准的建议。最后强调了本文的论点即该案不适用现行法人人格否认制度,再次强调了完善关联公司人格混同中法人人格否认制度的急迫性。


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