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论公司清算过程中的股东责任

曾婧  
【摘要】:清算制度是公司制度中的重要内容。它在公司人格存续的最后阶段肩负着维护公司股东、债权人等利害关系人之间利益平衡,保障社会秩序和经济秩序稳定的重任。我国《公司法》对清算制度作出了一些原则性规定,但在公司清算中有关股东责任的规定方面则存有比较大的漏洞。股东责任实际上是指股东在清算中因先期或之后违反法定、章定或约定义务所应承担的违信责任。在公司清算中实践中,股东违反出资义务或清算义务,滥用法人独立人格和股东有限责任以逃避债务,谋取非法利益,损害债权人利益等一系列行为可以说大量存在。在出现上述问题时,理论界倾向于将股东责任简单归类为清算、清偿或赔偿责任。而没有根据其产生阶段和适用情形的不同,将股东责任具体化、体系化。如将股东责任类型化,则股东在清算前后违反先期和后期义务,其违信责任包括如下板块:即股东因违法出资义务应承担的资本充实责任与补充清偿责任;股东因滥用公司人格应承担的连带清偿责任;股东因违反清算义务应承担的损害赔偿与连带清偿责任。以上三种具体的责任共同构成了清算过程中股东责任的基本制度框架。当然学者对此尚存在不少争议。如人格否认制度的启用是否要以公司资不抵债为要件;又如股东违法清算义务时,责任主体是全体股东还是控制股东。在公司清算实践中,对于公司人格否认的审查应该是需要前提条件的,不能因当事人一提出申请便当然导致公司面纱被揭开,人民法院既要考察债权人受到的损失是否达到了“严重”的程度,还需审查公司现有资产是否足以偿还;同时,注重责任主体的区分,保护“地微言轻”的中小股东的利益也是完善清算过程中股东责任制度的重要课题。作为清算中股东责任的最后一关,当出现股东违反先前或清算义务的情形,在资本充实责任、连带清偿责任和损害赔偿责任三种责任之上来分析股东所应承担的民事责任,明确清算过程中的股东义务,将其细化、梳理并作进一步的规范,是完善清算制度的应有之义,更是保障公司股东和公司债权人权益的根本途径。


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