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公司僵局状态下的公司解散诉讼研究

杜宁  
【摘要】:公司僵局,是公司决策失灵,管理陷入瘫痪的状态,是人合性较为突出的有限责任公司经常会遇到的问题。公司解散诉讼破解公司僵局,在国外已形成相对成熟的理论基础和立法规定。我国公司法于2005年修订时将该制度引进国内,后虽经司法解释予以补充,但仍存在诸多不足,主要表现在法律条文过于抽象,未明确公司僵局的概念,仅以“公司经营管理发生严重困难”予以概括,容易造成理解上的混乱,并对公司解散诉讼的主体资格、适用公司解散诉讼的僵局情形以及破解公司僵局的其他措施及举证责任等界定不够完备,在司法实践中缺乏指导意义,从而降低了判决的公信力。 本文从一起真实的案例出发,根据诉辩双方的意见,概括出两个焦点,分别是关于公司解散诉讼的原告资格和适用公司解散诉讼的情形该如何认定的问题。针对这两点,各国规定不一,学界也存在不同的看法,文章对此提出了自己的观点。在公司解散诉讼的原告界定方面,文章认为应增加债权人的主体资格,增加对股东持股期限的最低限制,并应增加股东恶意行为与主观过错对其原告资格的否定影响。在适用公司解散诉讼的情形认定方面,文章对“公司经营管理发生严重困难”进行了详细解读,指出纯粹财务因素等引起的经营管理困难应当被排除在适用公司解散诉讼的情形之外,而公司僵局情形下适用公司解散诉讼亦不应将经营严重困难作为必要的判定标准。另外,在对以上焦点进行分析的同时,笔者还对司法实践予以调研并发现问题,对包括公司僵局的概念和分类、公司解散诉讼的性质及公司僵局状态下的公司解散诉讼其他相关问题进行了深入的研究。其中,将公司解散诉讼界定为形成之诉,认为应将公司和其他股东列为共同被告。在破解公司僵局的措施方面,提出非司法介入措施和司法介入措施的分类标准,认为应将穷尽一切非司法介入措施和除公司解散诉讼外的其他司法介入措施作为提起解散诉讼的前置程序,并对穷尽其他措施采取公平但有区别的举证责任等。文章从实践中来,上升到理论并再次回归实践,提出立法完善建议,具有一定的参考意义。


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