九号公司控制权架构设计的案例研究

【摘要】：近年来,随着国民经济发展水平的提高和科技创新的推动,我国衍生出了一大批优秀的互联网企业。这些互联网企业对股权融资有着刚性需求,但由于国内资本市场门槛过高、互联网行业存在外资准入限制、股权融资稀释控制权的困境,纷纷搭建VIE结构并设置双重股权奔赴境外上市。随着注册制在科创板和创业板的试点,证券监管部门相继放开了对协议控制和双重股权结构的限制。与此同时,共同控制结构具有增加决策科学性、联合其他股东表决权的优势,也是控制权架构中十分常用的方法。本文选取了科创板设立以来首家以VIE结构上市、并同时存在双重股权和共同控制结构的九号公司为案例研究对象,分析九号公司控制权架构设计的动机、特点、效果及影响。本文介绍了九号公司的公司概况、申报上市时的控制权架构及其设计方案,并运用文献研究法、案例分析法和对比分析法对方案进行重点分析。研究发现,九号公司进行控制权架构设计的动机是应对股权分散的风险、满足创始人的心理所有权、发挥共同控制的优势以及规避外商投资的监管。这种方案的特点是综合应用了一致行动和表决权委托、有限合伙制员工持股平台、“股权+期权”激励以及特别表决权。在此基础上,研究发现这种设计方案满足了创始人共同控制的诉求,实现了共同控制与双重股权结构相互影响,以及实现现有控制权架构的稳定。进一步研究发现,这种方案缓解了股权融资与保持控制权之间的矛盾,优化了公司的财务状况,保证了公司长期战略布局的平稳发展,但同时也增大了控制性股东隧道挖掘的风险,放大了公司的“创始人效应”。本文研究认为,特殊的控制权架构具有适用条件。双重股权结构适用于股权结构分散、创始人能力突出、机构投资者众多且具备核心技术的公司。共同控制结构适用于股权结构分散且共同实际控制人利益诉求一致的公司。协议控制结构适用于行业存在外资准入限制、计划境外上市或有特殊公司治理需求的公司。在选择控制权配置方法时,采用何种表决权行使协议主要取决于股东类型,有限合伙制员工持股平台能兼顾激励与控制权集中,“股权+期权”激励能满足特殊的控制权需求,设置特别表决权需要测算合理的倍数。最后,特殊控制权架构公司需要加强独立董事制度、完善信息披露制度以及建立事后救济制度。通过本文的研究,可以为拟上市公司设计特殊的控制权架构提供一定的借鉴意义,并为完善公司治理提供一定的参考价值。