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对赌协议防范并购风险研究

林章军  
【摘要】:近些年来,在经济结构调整,优化经济制度设计,供给侧改革的大背景下,资本市场不断得到发展,资本市场中的并购活动也越来越多,信息不对称导致的并购风险普遍存在,并购中的估值风险尤为突出。在此背景下,对赌协议作为一种风险管理工具应运而生,其主要是用来用于解决并购双方估值差距以及激励目标企业管理等问题。本文通过案例分析,为如何有效应用对赌协议这一风险管理工具提出一些建议。本文的研究内容:采用理论与案例综合分析,首先对相关的理论和现状展开分析,包括并购相关理论,并购现状,企业并购风险管理,对赌协议涉及的理论视角分析,对赌协议的相关概念以及从我国法律合规角度来看,对赌协议在我国的法律上的认可程度。然后引入案例分析,对蓝色光标案例背景进行了说明,分析对赌协议的签订动机,包括并购方的动机和被并购方的动机。最后,也是本文的核心内容,对蓝色光标的并购风险进行分析,并分析其利用对赌协议防范并购风险有效性。本文的研究结论:企业在并购中运用对赌协议时,首先要深入了解对赌协议的本质,权衡利弊,决定是否使用,不可过度依赖对赌协议来对并购风险进行风险管理。其次设计对赌协议时要明确对赌协议是期权的一种表现形式,具有“高风险,高收益”性质,对赌协议本身具有价值,否则会低估其价值,对赌协议本身的风险是业绩承诺未完成的风险,所以在业绩设定的时候要综合考虑,我们要从如何降低因信息不对称造成的道德风险和逆向选择问题出发,谨慎设计对赌协议各要素,提高其有效性。


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