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上市公司董事会的制度设计

兰航  
【摘要】:公司是一种组织形式,为了使这个组织良好运转,需要组织中的多种要素合力达到设定的目标,这有赖于一个良好的规则,通过这个规则对各要素进行利益的分配,实现利益制衡。而董事会是公司的决策机关,在上市公司这种形式的组织中处于至关重要的地位。近年来我国上市公司问题重重,本文拟以董事会为基点,分析在公司运行的各个环节中,董事会制度设计的应然与实然状态,提出对董事会内部及外部运行机制的规则性建议,以期通过完善董事会的制度来缓解上市公司问题。 本文首先从董事与公司的关系以及董事的权力义务两方面着手,研究了董事在上市公司中的法律地位,明确了作为董事发挥主要作用的场所,董事会在上市公司中的重要性。其次,对比研究了当今两大公司治理结构模式,借以分析在我国上市公司运行的各个环节中,董事会与股东会的关系、董事会与经理层的利益制衡以及监事会如何发挥作用。再次,进一步针对我国上市公司中普遍存在的董事会权利受到侵害或者权力滥用两种完全不同的情形,从董事会的独立性及代理问题的角度入手,将我国上市公司董事会的主要问题归纳为缺乏独立性、缺乏约束以及激励机制不健全三个问题,并分别阐述了董事会在这三种情况下对上市公司所带来的危害。最后,为解决上市公司董事会制度中存在这些问题,提出了对董事会内部及外部运行机制的规则性建议:第一,针对董事会的独立性,提出五个方面的解决途径,包括详细界定董事会的职责、对关联交易进行限制、明确董事的任命程序、设立董事会专业委员会以及控制股东 四川大学硕士学位论文 和经理进入董事会的数量;第二,为加强监督机制,建议完善独立董事制度和 司法救济方式,并引入代理投票权竞争制度;第三,从健全酬金分配方案和建 立董事责任保险制度两方面完善董事会激励机制。 关键词:董事会公司治理结构独立性监督激励


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