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我国公司减少注册资本中债权人利益保护研究

余婷  
【摘要】:《中华人民共和国公司法》将我国公司减少注册资本中债权人利益保护划分为公司减少注册资本决议的提出及股东投票通过阶段与公司减少注册资本决议的公示阶段。而我国在考虑公司减少注册资本中债权人利益保护时,前者并未设置任何保护债权人利益的机制,无论是在决议形成过程中的异议权抑或是最终减少注册资本的行为损害债权人利益时董事或股东法律责任的追究,其均未涉及。而后者,法律赋予我国公司债权人的权利也仅仅是知情权与债权保全权利,仅就公司未履行信息披露义务时规定了行政处罚的法律责任。在我国相关法律规范下,公司自主治理的观点得到了强化,债权人在保护自己利益的过程中地位极其弱势,依据现行法律制度,对于公司减少注册资本的行为几乎没有参与的机会,仅仅享有申请债权保全的权利。而债权人这仅有的直接保护自己债权利益的权利也没有任何法律责任或者是行政机构监督的保障。实践中,因为公司减少注册资本决议所带来的公司后续处理资产的行为若因为保护债权人利益而被认定为无效,则面临着公司资产难以恢复原状且易导致市场交易不稳定的安全问题,使得此时法律对债权人利益的保护陷入囹圄。因此,我国公司减少注册资本中债权人利益保护存在的问题主要表现为公司在减少注册资本过程中,公司减少注册资本法律效力的认定问题、公司减少注册资本中利益平衡问题及公司减少注册资本中债权人权利未满足时法律责任缺位三个方面。国外经验的考察有助于审视我国的制度并寻求适宜的完善对策。其中美国的债权人利益自主保护与偿债能力模式、英国早期的对资本维持原则的贯彻以及后来的董事偿付能力声明作为担保的设计与日本债权人陈述异议权所带来的公司必须选择作出清偿债务、提供担保或者信托财产的回应以及对于特殊类型债权人所设计的主银行体制,均对完善我国公司减少注册资本中债权人利益保护具有借鉴意义。完善我国公司减少注册资本中债权人利益保护应当从以下几个方面进行。首先,为明确公司减少注册资本法律效力对公司减少注册资本中债权人利益的影响,应当区分公司减少注册资本决议与公司减少注册资本行为两者法律效力的认定,明确其各自法律效力对公司减少注册资本中债权人利益的影响。其次,因为公司减少注册资本关系到债权人的债权利益,而我国对其的保障是通过债权人对公司减少注册资本相关信息的知情权以及申请对债权保全的权利予以实现,则此过程中涉及的债权人利益可以分为债权人基于公司注册资本而获得的信赖利益以及基于交易合同而获得的债权利益两部分。前两部分内容的明确是完善公司减少注册资本中债权人权利未满足时法律责任的前提,而相应法律责任的明确是公司减少注册资本中债权人利益保护制度实施的保障。


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