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资本制度改革背景下公司催缴出资制度研究

李锐  
【摘要】:认缴制下,《公司法》放松了对最低注册资本及出资期限的规定,但未就出资缴付安排给与引导,更未增加配套的催缴出资规则。催缴出资规则既涉及公司内部的催缴,同时也涉及外部催缴。实务中催缴出资相关的内部纠纷并不少见,然而,股东与股东、公司与股东之间的利益权衡少有讨论。因此,本文首先围绕内部催缴出资的主体规则、期限规则、责任规则展开讨论。在外部关系中,现有研究主要围绕“加速到期”问题,少有围绕股东出资能力展开讨论。本文以股东出资能力为核心对认缴制下债权人利益保护的路径进行了分析并提出了具体的实现路径。具体到各章节如下:导论,笔者叙述问题的选题背景与研究意义,通过文献综述总结对此问题的研究现状,并说明基本思路、主要内容、研究方法等。第一章,笔者指出认缴制下股东与公司、股东与股东、股东与公司债权人之间均出现利益失衡,同时,现有制度未能解决上述三种失衡。因此,有必要构建催缴出资制度。第二章,笔者通过规范分析方法对催缴出资制度相关主体的适格性进行分析,包括公司、其他股东、公司债权人作为催缴主体的适格性以及利害关系人作为被催缴主体的适格性。第三章,笔者对内部催缴出资的基本规则进行了探讨。主体规则部分主要讨论了公司催缴出资时公司内部的催缴执行主体。期限规则部分,笔者通过整理法院判决与理论观点,对“未约定出资期限”、“出资期限未届至”等情形下公司能否催缴出资进行了探讨。其中“出资期限未届至”情形下又分别讨论了不合理出资期限、股东(大)会决议将出资期限提前或延后等情形下的效力问题。责任规则部分,笔者对股东应缴未缴及董事应催未催的责任分别进行了探讨。第四章,笔者对认缴制下债权人利益保护的路径及具体实现进行探讨。首先对债权人利益保护的路径进行分析,指出债权人利益保障的关键在于股东的出资能力。然后,笔者对认缴制下出资能力对公司信用形成和维持的挑战进行了分析。最后,在此基础上,提出认缴制下公司资本维持原则的革新。


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