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商业银行信息披露的层次与边界

邱艾松  
【摘要】: 自从巴塞尔新资本协议将市场约束作为银行监管的重要支柱之一后,商业银行信息披露日益得到学界与实务界的重视。不少学者都极为彰显信息披露的重要性,认为股东、存款人、次级债券持有者等都是约束商业银行经营的重要主体,但现有理论关于商业银行信息披露的研究主要是从股东的视角展开讨论,而忽略了理财客户、信用卡用户、资金结算者、票据使用者等相关主体对信息披露的需求。传统理论无法涵括这些利益主体的原因就在于他们跟随巴塞尔委员会的做法,主要是从银行监管角度来讨论商业银行的信息披露,强调商业银行的公开信息披露,而未将与商业银行信息披露相关的所有主体进行概括与分类,忽略了商业银行信息披露的层次性以及非公开信息披露的重要性。 除此之外,传统理论在是否需要强制商业银行进行信息披露这一问题上也存在大量争议。一些学者认为商业银行有自愿披露的激励,但也有学者认为由于商业银行进行信息披露的成本高于所获收益,故需要强制商业银行进行信息披露。可是商业银行信息披露是否能够提高社会福利并不确定,因此另有部分学者认为强制披露是不必要的。但是这些争议忽略了一个更为重要的问题,商业银行的信息披露义务是由利益相关者的知情权决定的而非仅取决于商业银行自身对成本收益的权衡,现有实证研究忽视了利益相关者权益在信息披露中所获的改进。信息披露义务与知情权乃同一权利义务关系之中的两极,从商业银行角度看,信息披露属于商业银行要履行的义务,但从利益相关者视角而言,获取与商业银行经营相关的信息则应属于利益相关者的权利。而要评价商业银行信息披露是否可行不能只比较商业银行本身的成本与收益,更要考察保护利益相关者权益带来的收益。 巴塞尔委员会、我国银监会等银行监管机构在一系列文件中都强调利益相关者参与银行治理的重要性,并明确商业银行信息披露的对象即是利益相关者,但这些文件未提及利益相关者信息需求所存在的巨大差异,而代之以标准化的公开信息披露。与此同时,这些规定也将信息披露仅视为监管机构强加给商业银行的法定义务,而忽略了利益相关者知情权本身与商业银行信息披露义务之间的逻辑关联。本文抛弃了仅仅从商业银行的角度来讨论是否应当进行信息披露以及披露哪些信息的传统做法,而是从信息披露的受众即利益相关者角度讨论信息披露的必要性并确定商业银行应披露哪些信息。 由于商业银行的利益相关者包括银行客户、股东、债券持有者、员工以及监管机构等主体,因此利益相关者的知情权就包括客户知情权、股东知情权、员工知情权等。不同的利益主体有不同的利益需求、利益渠道,其与商业银行签订的契约大有差别,因此其知情权内涵也有所区别,这决定了商业银行的信息披露应当有所区别。针对不同权利主体,商业银行信息披露的内容、方式都应有所区别。比如对银行理财者而言,非公开信息披露比公开信息披露更为重要;对银行股东而言,其对银行收益性的关注远大于存款人对银行盈利的关注。这表明拘泥于完善商业银行公开披露中的某个指标的传统研究范式有待改变。 文章首先对商业银行信息披露的内涵进行了分析,在比较各种观点之后认为商业银行的信息披露是指商业银行向确定以及不确定的利益相关者披露与商业银行业务经营有关的信息,包括向监管部门、存款人、借款人、股东、员工等披露相关信息的行为。商业银行信息披露的首要作用在于保护不同利益主体的知情权、财产权、控制权等正当权益,其次才是控制银行经营风险与确保金融安全,而且控制银行风险与确保金融安全本身也是从属于各利益相关者的权益保护。 在第二章、第三章即理论部分,首先分析了商业银行为什么需要信息披露。文章认为商业银行信息披露的根源在于利益相关者作为委托人有权了解商业银行经营、管理的信息,而存在的信息不对称就要求作为合同相对方的商业银行主体进行信息披露。由于不同的利益主体与商业银行交易的合同内容不同,商业银行需要披露的信息也有不同,这就确立了商业银行信息披露的层次划分。文章采用利益相关者理论分析了商业银行信息披露的层次。同时,利益相关者的知情权可能会和商业银行的商业秘密、其它客户的金融隐私权相冲突,而且商业银行信息披露本身也有成本,这意味着利益相关者的知情权面临着成本与权利的双重约束。权利约束与成本约束决定了商业银行信息披露的边界,商业银行不可能无限度的披露任何信息。 第四章考察了巴塞尔委员会、美国等关于商业银行信息披露的制度变迁及现有规定。文章发现,尽管巴塞尔委员会及不少国家都强调利益相关者的权益保护,但由于巴塞尔委员会是从银行监管角度分析商业银行的信息披露,必然侧重于银行经营安全与金融市场稳定,因此其忽略对利益相关者知情权的讨论实属自然。但巴塞尔委员会以及不少国家对利益相关者知情权保护也日趋重视,可不少学者依然照搬巴塞尔新资本协议有关信息披露的规定,强调商业银行对股东、债券持有者以及存款人的公开披露,而忽视利益相关者知情权保护的做法就不恰当。 第五章、第六章是对我国商业银行信息披露制度、商业银行实践与司法的现实考察。考察诉至法院的案件可以发现,关于非公开信息披露的争议远比就公开信息披露的争议多,涉及存贷款业务、理财产品、银行卡服务等各方面。但由于忽视利益相关者知情权保护的传统信息披露理念,加之我国有关商业银行信息披露的立法较为分散、效力层次低以及具体制度不够细致、权责规定不明确等缺陷,结果造成司法机关面临无法可依的困境,并导致法院不予受理或者受理但却存在司法不统一等现实。为此,文章讨论了我国商业银行信息披露制度从立法理念到具体制度设置需要的转变,首先要确立保护各利益相关者权益、以客户为中心的理念;其次是提高信息披露规定的法律效力、细化商业银行信息披露的内容及责任承担等具体制度设计;再次应改进银行各层次市场的相关制度,完善市场约束的前提条件等。 本文的贡献在于,首先,首次提出从利益相关者角度而非商业银行本身对信息披露进行研究,并将商业银行的公开信息披露与非公开信息披露纳入利益相关者保护的统一框架之下,这有利于纠正对利益相关者知情权保护不足之现状,并促进商业银行信息披露理论研究的拓展;其次,文章对信息披露成本约束与权利约束两个维度的讨论有利于细化商业银行信息披露的边界;最后,本文有利于改进我国商业银行信息披露制度。


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