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壳公司合并破产清算问题研究

谢纯挺  
【摘要】:现代企业制度的推行和资本市场的发展,使关联公司这种公司联合体己经成为现实经济生活中的一种重要的经济现象。关联公司虽然在法律上具有独立的主体地位,但是各公司之间在经济上却有着千丝万缕的暧昧关系。经济上紧密到一定程度,就会动摇公司的独立主体地位,进而引起一系列棘手的法律难题。特别是近几年在破产处置实务中频频出现一家证券公司控制多家壳公司的特殊关联公司破产现象,在破产法领域引起了诸多法律争议。在我国现行破产法制度下,藉着公司法人人格和股东有限责任的庇护,控制公司对其设立的壳公司实施控制或重大影响行为,甚至利用壳公司作为其实现不法目的的支配工具,却很难要求控制公司对利益受损的壳公司及其债权人承担责任。这不可避免地造成责任分配不公,放纵“幕后黑手”。因此,具备特殊关联关系的壳公司破产时,适用合并破产清算规则对保护债权人利益、维护市场交易安全和秩序至关重要。本文通过案例分析,探讨合并破产清算在破产实践中的适用,并试图在总结合并破产清算的实务经验基础上,提出完善规制关联公司破产的法律建议。本文主要包括四个部分:第一部分,简要介绍汉唐证券公司与46家壳公司破产案的主要案情,并归纳本案的主要争议焦点。第二部分,以本案的争议焦点为切入点,探讨本案壳公司主要的责任承担方式,并分析了本案采用合并破产清算的正当性与必要性。第三部分,从国外相关立法规定以及我国司法实践出发,分析本案适用合并破产清算的实体要件、程序要件与效力要件等问题。第四部分,在对本文案例分析的基础上,梳理我国现行相关法律制度的不足,并针对我国法律规定的不足,提出规制壳公司破产清算的法律制度完善建议。


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