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公司并购中少数股东利益保护法律制度研究

吴晓锋  
【摘要】:公司并购是公司“合并”与公司“收购”的合称。由于并购具有达成规模经济,促进经济效率,节省投资成本,获得多元化利益或节省税赋等优点,因此成为公司组织再造所经常运用的重要手段。在西方发达国家并购现象已有上百年历史,历经数次高潮到目前已逐步走向成熟,并向更高层次发展。公司并购活动在中国同样也获得蓬勃发展,成为中国经济运行中调整社会资源配置的重要手段。 由于公司并购的结果往往伴随经营权的变动,对公司的经营及发展势必造成重大影响。因此如何衡平公司、公司股东、公司债权人及公司员工的利益关系,以适当确保少数股东、公司债权人及公司员工权益,是公司并购过程中不容忽视的重要问题。尤其是我国目前的现状,在公司并购过程中,广大少数股东经常处于任人宰割的弱者地位。控股股东和董事会及管理层利用信息的不对称性和其优势地位,肆意掠夺并严重损害少数股东的利益。因此有必要通过立法手段对少数股东进行特别保护,尽快构建公司并购中少数股东保护的具体法律制度及相应的救济措施。目前国内对有关公司并购的法律制度和单纯的少数股东保护问题已经研究的比较充分,但将二者结合起来进行研究的并不多见。这并不是因为这个问题不重要,而是因为它太具体,对少数股东保护的措施必须渗透到公司并购制度的每个环节、每个制度和并购活动的动态过程中,因此使本文的写作有相当的难度。全文除绪论外共分七章。下面就各章内容简述如下。 《绪论》部分主要就研究动机、研究目的、研究方法及研究架构提出说明,以明确论文的写作基础。 第一章《公司并购制度概述》,首先就公司并购(合并和收购)的有关概念和类型逐一说明:然后阐述公司并购在国外国内的发展概况,并以有代表意义的美国五次公司并购浪潮以及国内的两次公司并购高潮为例,阐释了公司并购的价值意义和动机。公司并购在我国一般理解为公司合并与公司收购,公司合并包括吸收合并和新设合并,从理论到实践都比较简单,对少数股东保护规定的也比较简单。而公司收购种类繁多,手段多样,各种利益关系复杂,对少数股东损害的问题也非常突出,因此本文的研究重点放在公司收购上(包括反收购)。后面对保护少数股东的制度设计上也主要以公司收购为主统称为并购中的少数股东保护,只在合并中间题突出的地方才分开论述。在西方发达国家并购现蒙已有上百年历史,历经数次


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