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独立董事的制度价值研究

王洪  
【摘要】:独立董事制度是英美法系一元制公司治理结构中的一项重要内容,其初衷是为了解决在上市公司所有权与控制权分离的情况下产生的“内部人控制”问题,完善公司的治理机制。独立董事被看作是站在客观公正立场上保护公司整体利益的重要角色,对管理层有制衡的作用;同时,通过参与董事会的运作,可以促进公司决策的科学性、合理性及公正性,为公司的发展带来新的思维,发现公司经营的危险信号、对公司的违规或不当行为提出警告。独立董事制度最早于20世纪30年代起源于美国,但真正的兴起和形成是在20世纪70年代,经过数十年的发展,独立董事制度在英美国家已经发展得相当成熟并且在全世界范围内得到了普遍的欢迎,目前很多国家和地区都积极实施了独立董事制度,都把独立董事制度作为规范和完善公司治理结构的重要举措。2001年8月16日,中国证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》标志着独立董事制度在中国的确立。但是,对于引入独立董事制度的意义,或者说是其制度价值仍然存在着争论,本文力图通过对独立董事的制度价值的相关问题进行探讨来阐述当前在我国上市公司中引入独立董事制度是有着积极的意义,对于改善我国上市公司的治理结构是大有裨益的。 全文共分成四个部分: 第一部分是对独立董事制度的概述,本部分首先介绍了独立董事的基本概念,并对与独立董事相关的几个概念作了介绍、比较和区别,以便廓清独立董事的概念和范围,然后对独立董事在国外的产生和发展的历程以及现状作了一个简单的介绍,最后对独立董事制度在我国的产生和发展历程进行了阐述。希望能够通过这一部分对独立董事的相关基本问题有一个比较全面的认识。 第二部分是对我国引进独立董事制度的必要性和可行性的论述。这里又分为两个部分:第一个部分是对我国引进独立董事制度的必要性的探讨。首先是对当前我国公司治理结构存在的股权结构不合理、“一股独大”现象比较严重;董事会结构不合理、运作效率低下;监事会功能弱化、外部治理机制作用发挥不足;“内部人控制”问题严重以及关联交易现象严重等缺陷以及独立董事制度本身所具有的地位超脱的优势、专业知识的优势以及


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