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浅议有限责任公司股东的优先购买权

赵嵩  
【摘要】: 股权自由转让是当前各国公司立法中所普遍遵循的基本原则,而有限责任公司的人合性特征又要求公司股东结构保持相对的稳定性。股东优先购买权,从维护公司人合性以及稳定性的角度出发,在公司法的立法中体现出重要的制度价值。从股权的流动性、公司的人合性以及交易的安全性三者之间的相互影响来看,股东优先购买权起到了十分重要的平衡作用。尽管我国新修订的公司法对优先购买权制度进行了一些完善,但目前的法律规定仍然不能很好的解决现实生活中的相关纷争。现行公司法对股东优先购买权的法律性质、公司章程对股权转让的限制尺度、股东优先购买权可否部分行使、“同等条件”如何认定、股权被拍卖及被强制执行时与股东优先购买权的冲突等问题均没有作出明确规定,并由此对公司股东的正当权益保护产生了消极的影响。 本文从股东优先购买权的相关案例着手,分析了目前我国司法实践中比较常见的优先购买权纷争,从而为进一步探讨股东优先购买权的完善确定了基本的研究方向。在明确了目前我国股东优先购买权制度所存在的问题之后,通过对股东优先购买权的基本理论、权利行使以及权利的法律保护等方面的分析讨论,笔者提出了相关的建议,以求为公司法的完善提供参考。 本文由引言、股东优先购买权概述、股东优先购买权的行使以及法律保护、股东优先购买权的完善建议、结论等部分构成。第一部分通过对优先购买权纠纷案例的分析,指出了目前我国司法实务中有关股东优先购买权制度的不完善之处。第二部分通过分析股东优先购买权的含义、法理依据以及法律性质,论述了股东优先购买权的基本理论。第三部分分析了股东优先购买权行使的实质条件、形式条件、股东优先购买权的部分行使以及股东优先购买权行使中的特殊情形,并通过分析股东优先购买权的侵权认定以及侵害股东优先购买权的法律后果阐述了股东优先购买权的法律保护。第四部分针对我国股东优先购买权制度的现状和问题,提出了相关的完善建议。


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