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论我国公司法人人格否认制度之司法适用

张秀芳  
【摘要】:公司自产生以来,逐渐成为众多企业形态中调整经济发展的最有力杠杆。随着改革开放对我国公司制度的确立,其亦为我国市场经济的发展起到巨大推动作用。公司制度的巨大活力主要源自公司独立人格和股东有限责任,这两项规定构成了现代公司的两大基石。公司和股东从此成为两个相互独立主体,二者之间的关系通过一层面纱遮盖了起来。当公司发生债务时,债权人只能追究公司的责任,股东仅以其出资额为限承担有限责任,这种公司模式大大的激发了投资者的投资热情和投资信心,推动了社会经济的繁荣和财富的巨大积累。 然而,在给经济发展带来巨大的机遇的同时,公司独立人格和股东有限责任制度的消极作用也逐渐暴露,股东,特别是拥有公司控股权的股东,往往为了追求自身利益的最大化,利用自己有限责任作为庇护,损害公司外部债权人利益和社会公共利益,这对公平正义等社会价值观念提出了挑战。在一片质疑声中,经济学界、法学界都对公司制度进行了全面研究,寻找公司制度出现问题的原因以及消除公司制度负面影响的途径。美国率先通过一系列判例形成了公司法人人格否认理论,美国法院认为:虽然根据公司制度的精神,公司和股东是两个相互独立的社会主体,但是,公司财产的最终拥有者是公司的股东,对公司的决策、行动享有指挥权的是公司的股东,这些股东为了追求利益的最大化,极有可能利用公司制度中的有限责任进行损人利己的行为(类似于民法中的利用合法形式,追求非法目的)。如果股东滥用公司特权,并且公平原则①要求其承担无限责任时,法院就极有可能“揭破公司面纱”,要求股东个人以其全部财产对公司债务承担责任。②这一判例一经承认,就被英国、德国等先进国家所效仿,虽然大陆法系和英美法系对公司法人人格否认制度有不同的称谓,但是基本的法理是相同的,均是股东利用有限责任和公司法人人格而损害社会的公平、正义等价值理念,进而危害公司制度和损害社会的良性循环。 我国公司制度在快速发展过程中,也面临着同英、美、德等发达国家相同的瓶颈。基于对先进经验的研究,我国采用批判继承的态度,也引进了公司法人人格否认理念。2005年新《公司法》第二十条明确规定:“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。”这实质上是以立法的形式规定了公司法人人格否认制度,实现了与国际规制的接轨,对我国公司本身和市场经济发展都意义深远。但是,由于我国新《公司法》对该制度的规定的比较原则笼统,没有具体的适用标准,其结果便是:公司股东滥用公司法人独立人格和股东有限责任,所损害的公司债权人或社会公共利益难以从法律上获得救济。为了在公司股东和公司债权人或社会利益之间进行衡平,实现社会的公平正义,必须在法律上明确公司法人人格否认制度确立明确的适用标准。


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