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上市公司并购重组价值评估和合并商誉问题的研究

张欢欢  
【摘要】:并购重组是资本市场永恒的主题,纵观世界经济史说到底就是一部并购重组史。从1898年以来,西方资本主义国家先后在全世界范围内掀起了五次并购浪潮,每一次的并购浪潮都对世界经济格局的形成产生了重大的影响。与国外并购重组的发展历程和规模相比,中国的并购重组市场是一个充满活力的、新兴的市场,蕴藏着巨大的潜力。企业在并购重组过程中不可避免的会遇到一系列的会计问题,如何处理企业并购重组交易中的价值评估和合并商誉,这些问题影响着并购的决策。 企业价值评估是并购重组活动的重要环节,是并购业务的基础,为并购交易提供了交易定价的依据。本文讨论了三种基本的估值方法:资产基础法、市场法和收益法,重点介绍了收益法中的现金流量折现法。2001年,美国财务会计准则委员会公布了《财务会计准则公告第141号——企业合并》,141号公告取缔了权益结合法的合并会计处理方法,要求全部企业采用购买法。2004年3月,国际会计准则理事会颁布了《国际财务报告准则第3号——企业合并》代替了之前的第22号国际会计准则,准则中明确规定企业合并只应使用购买法而废除了权益结合法,同时对商誉不予摊销,如果显示存在减值迹象,需要做减值测试。我国现行会计准则中有关企业合并的规定基本上实现了与国际会计准则的趋同,但由于我国宏观经济环境和制度环境与国外存在较大的差异,与国际会计准则的规定又不完全相同。现行准则将企业合并分为两大基本类型:非同一控制下的企业合并和同一控制下的企业合并,并采用不同的会计处理方法进行会计核算。前者使用的是购买法,后者使用权益结合法进行核算。文章分别从理论依据、会计处理、对财务指标影响和对合并财务报表影响的角度对比阐述了购买法和权益结合法的差异。在购买法下,需要确认合并商誉,并对其进行减值测试,这会对合并以后企业未来期间的收益产生重大影响。本文使用的研究方法是理论分析和上市公司案例分析相结合,在深入研究并购活动中标的资产的估值和合并商誉的会计处理的基础上,以上市公司并购重组案例资料为背景,探讨并购估值和合并商誉的运用中可能出现的问题,并提出相关思考和建议,进一步完善我国并购重组交易的会计处理方法。 本文的绪论部分主要论述选题的背景和意义、研究内容和方法以及本文的创新点。第二部分是并购重组概述及企业价值评估方法的分析,本章重点介绍了并购重组的定义和理论,国内外对并购重组交易中有关的财务问题的研究现状的文献综述,价值评估的基本方法。第三部分介绍国内外对于企业合并会计处理方法的相关规定的演进,剖析了购买法和权益结合法的差异,合并商誉会计处理方法在国内外的演进以及如何进行减值测试,并对这些理论内容进行分析。论文的第四部分分析安徽江南化工股份有限公司并购重组案例,首先介绍了并购双方的基本情况和民爆产品的行业背景,并阐述了并购估值和企业合并会计准则在江南化工并购重组交易中的实际应用,具体包括:江南化工并购重组动因;并购中采用收益法,现金流量的预测和折现率的选取;巨额商誉的确认和减值测试等问题,最后对并购重组案例做了思考。第五章是研究结论与建议,本章对江南化工并购重组交易过程中遇到的有关企业价值评估和合并商誉的财务问题进行思考分析,并对企业在并购重组中遇到的此类问题提出相关合理化建议。


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