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国有独资公司董事会决策机制研究

张磊  
【摘要】: 国有企业改革的核心在于董事会建设,一个卓越的董事会意味着一个伟大的公司。改革开放30年以来,国有独资公司的董事会建设,曾经历了一个从无到有、从有到撤、再到重新进行董事会试点,并最终逐步推广的曲折过程。国有独资公司要建立规范的董事会,其目的是要修正以往在董事会设置、运行上的失误和漏洞,强化董事会在公司治理中的作用,建立起决策机构、执行机构和监督机构之间的相互制衡机制。 本文研究的董事会决策机制,是在公司治理相关理论研究的基础上,为保证董事会决策的科学性和监督的有效性,而对董事会的结构、行为和绩效所做出的制度安排,通过构建“利益制衡不越位、协调运转不掣肘”的董事会决策机制,不断优化国有独资公司个体的绩效表现,从而实现对国有企业改革的动态“帕累托改进”。 国有独资公司董事会的决策机制研究包括两个方面,决策关系研究和决策活动研究。其中,决策活动是根本,决策关系是条件。本文的研究内容主要分为五个部分:一是决策理论综述。对决策理论的主要流派和研究现状以及群体决策理论进行了简要阐述;二是国有独资公司董事会决策的特征与现状分析。从一般公司的法人治理深入到国有独资公司的公司治理,结合目前的国资委董事会试点工作的实践,对国有独资公司董事会试点工作的现状、存在的问题进行了分析,并对国有独资公司董事会试点中外部董事制度进行了评述;三是决策的相关关系研究,对国有独资公司董事会决策主体所涉及的内外部重要关系,国资委、经理层和监事会分别进行分析,并考察他们与董事会之间的相互作用;四是董事会决策活动的优化研究,对国有独资公司董事会决策的结构、行为和绩效进行了分析,并运用群体决策理论对董事会的决策结构、决策行为和决策绩效进行了理论解释;五是案例分析,通过选取第二批进行董事会试点的中国铁道建筑总公司进行案例研究,验证论文观点。 本文以董事会试点工作中的国有独资公司为研究对象,在文献分析的基础上,综合运用比较研究法、差异分析法、案例分析法对国有独资公司的董事会决策相关关系的调整以及董事会决策的结构、行为和绩效合理安排进行综合了分析,得出以下研究结论,并在此基础上给出了完善我国国有独资公司董事会决策的政策建议: (1)股权多元化改革是彻底解决国有独资公司董事会内外部关系制衡、治理结构等问题的根本途径。 (2)对于国有独资公司董事会建设而言,鉴于国有独资公司股权结构的特殊性,需要从外部引入一种“外部治理力”来与其固有的“内部人控制”的力量相抗衡。外部董事制度,和外派监事制度一起,共同构成了防止董事会“内部人控制”和“利益内倾”、实现董事会决策的科学化和民主化的有效手段。外部董事制度和外派监事制度是国有独资公司董事会实现内外平衡并有效运转的制度创新。 (3)合理的决策结构是决策科学化的基石,对于决策的科学化具有至关重要的作用。董事会多层次的结构多元化是保障决策科学化和民主化的有效手段。 (4)国有独资公司董事会专业委员会设置上,常务委员会的设置给国有独资公司董事会的“内部人控制”力量留下了可运作空间和制度漏洞,不利于董事会决策的规范化。 (5)在董事会决策行为改进方面,董事会进行重大决策需要坚持多个备选方案中决策的原则。董事会会议中,应尽量避免进行单一决策方案的通过性决策;重大投资项目、企业发展方向的决策,要有三个以上备选方案和一个以上的反方案。 (6)为避免群体盲思,高效率地开好董事会会议,董事长需要做好董事会会议的群体成员引导工作。同时,董事会秘书需要加强对董事会会议的保障和支持工作。 (7)创建和谐的董事会文化是企业最高层次的法人治理制度安排,因此,董事会需要以信义义务为最高道德准则,打造新型的董事会文化;并且以“五项修炼”为途径,创建“学习型”董事会。 (8)公司党委会在改造旧文化方面具有一贯的优良传统和许多宝贵实践经验,在文化建设方面具有先天的优势,可以在董事会文化创建中发挥带头作用。


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